어느덧 심바에게도 귀여운 딸 키아라가 태어난다. 어릴 적 심바처럼 호기심이 강한 키아라는 언제나 심바의 시야에서 벗어나 혼자 돌아다니기를 좋아한다. 어느 날 스카를 비롯해 추방당한 이들이 모여 사는 죽음의 땅에 발을 디딘 키아라는 악어떼들로부터 엉겁결에 자신을 구해준 코부와 만나게 된다. 코부는 스카의 죽음 이후 심바에게 복수의 칼을 갈고 있는 지라의 후계자.
이 우연한 짧은 만남 후, 키아라가 첫 사냥에 나서는 날, 코부와의 두번째 만남이 이루어진다. 지라 일당이 의도적으로 초원에 지른 불로 키아라는 위험에 처하고, 짜여진 각본대로 코부는 키아라를 구해낸다. 그의 목적은 심바로부터 신임을 얻어낸 후, 그를 처치하는 것. 하지만 새로이 깨닫게 된 삶의 즐거움과 스카에 대한 진실, 그리고 키아라에 대한 사랑으로 그는 심바를 처치하지 못한다. 이에 지라는 자신의 무리와 함께 프라이드 랜드를 공격하러 나선다.